Общество с ограниченной ответственностью: что это, как работает, как открыть ООО

При создании бизнеса предпринимателям важно принимать обоснованные решения, которые помогут минимизировать финансовые риски. Разберемся, как понимание особенностей ООО обеспечивает защиту личных активов от долгов компании, упрощает процессы управления и налогообложения.

Что такое ООО и как оно работает

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это форма ведения предпринимательской деятельности, участники которой несут ограниченную ответственность, то есть рискуют только своими вкладами в уставной капитал. По сегодняшним законам он должен быть не меньше 10 тысяч рублей. Плюс ООО в том, что если оно будет признано банкротом, кредиторы могут взыскивать долги только с имущества общества, а не с личного имущества участников.

Развитию компании могут помочь сервисы для бизнеса от reg.ru, которая предлагает широкий набор инструментов для предпринимателей. 

Управляет ООО общее собрание или совет директоров. Каждый из участников обладает правом голоса по важным вопросам, а прибыль делится в зависимости от доли в уставном капитале. Число участников ООО в России варьируется от одного до 50 человек; превышение лимита требует преобразования в акционерное общество или кооператив. Участники могут свободно продавать свои доли, однако при продаже третьему лицу они обязаны уведомить остальных участников, у которых будет право первоочередной покупки. Ключевые решения в ООО принимаются на собрании участников, которое возглавляет избранный лидер. Генеральный директор также избирается на собрании — это может быть либо один из учредителей, либо наемный работник, но процесс выбора является обязательным, и все это должно быть задокументировано в уставе.

ООО — оптимальная форма организации бизнеса, если вы решили открыть его вместе с деловыми партнерами. В отличии от ИП, например, ООО может заниматься любой сферой предпринимательства, и решения по развитию вы будете принимать совместно с компаньонами. 

Кто может создать ООО. Учредительные документы

Учредителями ООО могут выступать практически любые граждане. Исключение здесь составляют:

• несовершеннолетние,
• недееспособные,
• государственные служащие.

Основными документами, необходимыми для создания ООО, являются устав и, при наличии, учредительный договор.

Устав ООО содержит информацию о наименовании компании, ее местоположении, объеме уставного капитала, а также определяет основные права и обязанности участников, включая регламент управления. В соглашении между учредителями изложены детали их взаимодействия, а также доли участия в компании в зависимости от внесенных вкладов. Учредительные документы принимаются на общем собрании, на котором также определяется размер уставного капитала и избираются органы управления. После получения одобрения всех документов, общество регистрируется в государственных учреждениях и становится юридическим лицом.

Как открыть ООО

Открытие ООО начинается с выбора названия и рода деятельности. Важно, чтобы название было уникальным. Для этого его нужно проверить в базе Роспатента. Оно должно быть на русском языке, не содержать официальные названия других организаций и стран. Желательно, чтобы оно соответствовало выбранному направлению работы.  

Далее нужно выбрать юридический адрес (может быть как домашний адрес, так и адрес арендованного помещения) и подготовить учредительные документы. Нельзя зарегистрировать ООО в здании в аварийном состоянии, в здании, где находятся госорганы, в доме, чей владелец запретил регистрировать ООО на его площади. 

Для правильного оформления бизнеса при аренде помещения нужно озаботиться гарантийным письмом на этот юридический адрес от собственника, если же вы регистрируете ООО в квартире, необходимо согласие владельца жилплощади, что также необходимо оформить юридически. Впоследствии документы необходимо предоставить налоговой вместе с заявлением об открытии организации.

Вам потребуется составить устав ООО, протокол собрания учредителей и учредительный договор (если основателей несколько). Если у ООО один учредитель, то протокол все равно нужно составить (хотя он и будет с личными решениями), так как протокол — официальный документ, подтверждающий решения организации. В случае проблем, им можно будет оперировать в суде. 

Устав ООО должен содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование ООО;
• юридический адрес;
• сведения о роде деятельности ООО и том, каким образом производится управление организацией;
• данные о размере уставного капитала;
• права и обязанности участников общества;
• данные о том, каким образом участники ООО могут из него выйти;
• данные о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
• данные о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления информации участникам общества и другим лицам.

Уставной капитал можно сформировать не только из финансовых средств, но также из имущества или акций. Для их оценки нужно привлечь независимого эксперта. Результаты оценки следует включить в учредительный договор.

После всех этих шагов нужно зарегистрировать ООО в налоговой, то есть подать заявление, предоставить нужные документы и оплатить госпошлину. Также нужно открыть отдельный банковский счет компании для хранения денег и проведения операций.  

Права, обязанности, ответственность ООО и его участников

Права, обязанности и ответственность ООО и его участников определяются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К числу прав ООО относится возможность ведения легальной деятельности, управление собственностью, осуществление внешнеэкономической активности, открытие банковских счетов и участие в судебных разбирательствах. 

Обязанности общества включают соблюдение законодательства, уплату обязательных налогов и сборов, ведение бухгалтерского учета, а также информирование участников о текущей деятельности. 

Ответственность ООО ограничивается его активами, а участники не несут обязательств по долгам общества, рискуя лишь своими инвестициями. Участники компании имеют право участвовать в управлении, распределять прибыль в соответствии со своими вложениями в уставной капитал и получать сведения о деятельности общества. К их обязанностям относятся соблюдение устава, внесение взносов в уставной капитал и обеспечение конфиденциальности данных.

Однако участники несут ответственность за действия или бездействие, которые могут причинить ущерб обществу, и могут быть солидарно ответственны за обязательства перед третьими лицами, если ущерб был вызван недобросовестными действиями. Это создает баланс между правами участников на управление и получение прибыли и их обязанностями по отношению к обществу и его интересам.

Отличительные особенности ООО 

Про главное преимущество ООО мы уже говорили. Это, собственно, ограниченная ответственность. В случае проблем нет риска личному имуществу и капиталу. Еще одна особенность — ООО просто создать и просто ликвидировать. 

Если сравнивать ООО с ИП, то их главное отличие будет в той же ограниченной ответственности участников ООО. В случае проблем, индивидуальный предприниматель будет отвечать своим имуществом, тогда как участники ООО рискуют только имуществом компании и долями в уставном капитале. Также ООО не ограничено в своей деятельности, тогда как ИП запрещено, например, заниматься продажей алкогольных напитков.

Также в ООО простой процесс передачи долей без необходимости согласования и возможность без сложностей изменить состав участников. ООО не требуется публично раскрывать финансовую отчетность или другую корпоративную информацию, как это требуется для акционерных обществ.  

ООО и налоги 

ООО обязано уплачивать налоги в соответствии с действующими законами России. К основным налоговым обязательствам, которые обычно имеются у ООО, относятся:

• Налог на добавленную стоимость (НДС): взимается с товаров и услуг, которые продаются на территории России. Стандартная ставка НДС составляет 20% для большинства видов товаров и услуг. От уплаты НДС ООО может освободиться на год, если за 3 предшествующих последовательных календарных месяца сумма его выручки от реализации товаров (работ, услуг) не превысила в совокупности 2 миллиона рублей,
• Налог на прибыль организаций: рассчитывается на основе прибыли, полученной ООО за конкретный отчетный период. В России ставка налога на прибыль составляет 20%.
• Страховые взносы: ООО должно обеспечивать пенсионное, медицинское и социальное страхование своих работников. Размер этих взносов варьируется в зависимости от категории работников и уровня заработной платы.
• Налог на имущество организаций: связан с недвижимостью, принадлежащей ООО. Его ставка устанавливается местными властями и зависит от региона регистрации организации.

Независимо от выбранной налоговой системы, компания обязана уплачивать налог на доходы физических лиц (НДФЛ) за своих сотрудников. Общая ставка НДФЛ составляет 13%. В случае, если годовой доход сотрудника превышает 5 миллионов рублей, ставка повышается до 15%, при этом 2% из этой суммы должен уплатить сам сотрудник.

Кроме основных налогов ООО может быть также обязано платить и некоторые другие виды налогов и сборов. Их численность зависит от специфики деятельности компании и региона, в котором она зарегистрирована. Например, организации, занимающиеся добычей полезных ископаемых, могут подпадать под специальные налоговые режимы.

Как закрыть ООО 

Чтобы закрыть ООО, нужно пройти несколько этапов. 

• Если учредитель один, ему нужно составить документ с решением о ликвидации и подписать его. Если учредителей несколько, нужно провести общее собрание, где все участники подписываются под документом о согласии с ликвидацией.
• Определить срок закрытия общества и утвердить членов ликвидационной комиссии.
• Оповестить налоговую — нужно подать уведомление по форме Р15016.
• В течение 3-х дней опубликовать уведомление о закрытии ООО через нотариуса или на сайте Федресурса.
• Разместить информацию о ликвидации фирмы в «Вестнике государственной регистрации». 
• Погасить долги перед сотрудниками, госорганами, банками.
• Уволить всех сотрудников, кроме членов ликвидационной комиссии.
• Провести инвентаризацию и подготовить ликвидационный баланс для подачи в налоговую.
• Закрыть расчетный счет.
• Подать пакет документов для ликвидации в налоговую (заявление по форме Р15016 нужно отправить в ФНС повторно, а вместе с ним ликвидационный баланс).
• Заплатить госпошлину. Если подавать документы онлайн, через МФЦ или нотариуса платить госпошлину не нужно.

Через 5 дней после приема налоговой всех документов, подтверждается процедура ликвидации и ООО исключается из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Алексей Рудевич